Litigio ESOP de Western Milling

Overview

Resumen de la Demanda

Esta demanda, Zavala v. Kruse-Western Inc. et al., presentada en nombre de los participantes y beneficiarios del Plan de Propiedad de Acciones para Empleados de Western Milling (“ESOP”), alega numerosas violaciones de la Ley de Seguridad de los Ingresos de Jubilación de los Empleados Retirados (“ERISA”) en relación con la venta de Kruse-Western, Inc. al ESOP por un valor inflado, lo que causó una pérdida multimillonaria al ESOP. El 19 de febrero de 2019 se presentó una demanda colectiva federal en el Tribunal del Distrito Este de California de los Estados Unidos (1:19-cv-00239). La demanda alega que Kruse-Western, Kevin Kruse y John and Jane Does 20-30 (colectivamente, “los accionistas vendedores”), y el fideicomisario del ESOP, GreatBanc Trust Company, no cumplieron sus deberes fiduciarios para con los participantes del ESOP y participaron en transacciones prohibidas en relación con la creación y venta del ESOP en 2015. Específicamente, en noviembre de 2015, los accionistas vendedores vendieron el 100% de las acciones de la compañía Kruse-Western, Inc. a el recién creado ESOP de Western Milling. Aproximadamente dos meses después, esa acción había perdido casi 90% en valor. La demanda alega que, entre otras cosas, la transacción del ESOP en el 2015 no tomo en cuenta las responsabilidades legales de Kruse-Western, Inc. en relación con la contaminación recurrente de los alimentos para animales producidos por Western Milling.

Demanda Colectiva

La demanda se presenta en nombre de todos los participantes y beneficiarios en el Plan de Propiedad de Acciones para Empleados (“ESOP”) de Western Milling a partir del 4 de noviembre de 2015 o en cualquier momento posterior que se adquirieron bajo los términos del ESOP. El caso surge de la venta del 100% de las acciones de Kruse-Western, Inc. a Western Milling ESOP por aproximadamente 244 millones de dólares. Poco después de esa venta, el valor de esas acciones de Kruse-Western bajó a solo 26,6 millones de dólares, según los documentos públicos realizados por el ESOP. Los demandantes alegan que el ESOP pagó más que el valor justo de mercado por las acciones de Kruse-Western y, como resultado, los fiduciarios del ESOP y las partes de la transacción del ESOP violaron la ley de ERISA en varias maneras.

El ESOP de Western Milling incluye a los empleados de Western Milling, OHK Transport LLC, OHK Logistics, LLC y Winema Elevators, LLC. Quedan excluidos de la clase colectiva los Demandados y sus familiares inmediatos, cualquier fiduciario del ESOP; los funcionarios y directores de Kruse-Western (incluyendo cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas), o de cualquier entidad en la que un Demandado tenga una participación mayoritaria; y los representantes legales, sucesores y cesionarios de dichas personas excluidas.

Estatus del Litigio

El demandante presentó su demanda el 19 de febrero de 2019 en el Tribunal del Distrito Este de California de los Estados Unidos. El 15 de abril de 2019, los demandados presentaron una petición para desestimar el caso, que fue concedida en parte y denegada en parte por el Tribunal en una orden del 26 de julio de 2019. En esta orden, el Tribunal determinó que el Demandante alegó adecuadamente 1) que el Fideicomisario del ESOP, GreatBanc Trust Company, participó en una transacción prohibida bajo la ley ERISA cuando el ESOP pagó más del valor justo de mercado para comprar Western Milling; 2) que GreatBanc no cumplió el deber fiduciario que tenía con el ESOP cuando aprobó un precio de compra para el ESOP que no reflejaba adecuadamente las ganancias e ingresos de Western Milling, dados los recurrentes problemas de intoxicación con monensina dentro de la empresa; y 3) que la Junta Directiva de Kruse-Western no supervisó las acciones de su fideicomisario, GreatBanc, designado por el ESOP. El Tribunal también permitió que el Demandante presentara una Demanda Enmendada que abordara las deficiencias de alegatos encontradas en la primera Demanda.

De acuerdo con la orden del Tribunal del 26 de julio, el Demandante presentó una Demanda Enmendada el 16 de agosto de 2019. Los demandados presentaron peticiones para desestimar la demanda enmendada el 30 de agosto de 2019, solicitando la desestimación de tres de los cinco cargos de la demanda enmendada. Además, el 30 de agosto de 2019, los Demandados Kevin Kruse y GreatBanc Trust Company presentaron sus respectivas Respuestas y Defensas Afirmativas a la Demanda Enmendada del Demandante. Posteriormente, los demandados Kruse y GreatBanc modificaron sus respuestas y defensas afirmativas el 20 de septiembre de 2019. El 24 de septiembre de 2019, los Demandados de la Junta Directiva presentaron sus Respuestas y Defensas Afirmativas a la Demanda Enmendada.

El 13 de diciembre de 2021, el Tribunal rechazó la Moción de Juicio Sumario de los Demandados y denegó en parte su Segunda Petición de Desestimación.

El 29 de junio de 2022, el Demandante solicitó presentar una Segunda Demanda Enmendada, que nombró a Demandantes y Demandados adicionales, así como reclamos recién descubiertos. El caso fue reasignado a los jueces el 24 de agosto de 2022.

El 8 de marzo de 2023, los Demandantes presentaron su Segunda Demanda Enmendada contra los Demandados. Un subconjunto de los Demandados presentó una petición para desestimar la Segunda Demanda Enmendada el 13 de abril de 2023, a la cual los Demandantes respondieron en oposición el 10 de mayo de 2023. El 31 de mayo, los demandados presentaron una respuesta a la oposición de los demandantes.

El 5 de junio, dos grupos de demandados presentaron peticiones adicionales para desestimar y los demandantes respondieron en oposición el 24 de julio.  El 21 de agosto, los demandados presentaron respuestas a esta oposición.

El 25 de julio de 2023, el Tribunal emitió una Orden diciendo que el descubrimiento legal relacionado con el proceso de la certificación colectiva se suspende a la espera de la resolución de las mociones pendientes de desestimación presentadas por los Demandados. Por lo tanto, el proceso por el cual los Partidos intercambian información y documentos relacionados con la certificación de clase no está permitido en este momento, y no se permitirá hasta que el Tribunal tome una decisión en cuanto a las peticiones de los Demandados. Una vez que se resuelvan esas peticiones, el Tribunal ha ordenado que ambos partidos se reúnan para determinar un cronograma propuesto para el descubrimiento y la sesión informativa de la certificación de la clase.

A quién contactar para obtener más información

Si usted es un participante en el ESOP de Western Milling, o si tiene información que pueda ayudarnos en el enjuiciamiento de estas acusaciones, comuníquese con:

Jacob Schutz, Associate
Michelle C. Yau, Partner
Jillian Pincus, Paralegal
Cohen Milstein Sellers & Toll PLLC
1100 New York Avenue, N.W., Suite 500
Washington, DC 20005
Teléfono: 888-240-0775 (número gratuito) o 202-408-4600